Hội đồng quản trị Warner Bros Discovery (WBD) hôm thứ Tư đã bác bỏ đề nghị thâu tóm trị giá 108,4 tỷ USD từ Paramount Skydance, cho rằng đề nghị này không đưa ra được các bảo đảm tài chính thỏa đáng.
Trong thư gửi cổ đông, được công bố trong hồ sơ gửi cơ quan quản lý, hội đồng quản trị cho biết Paramount đã “liên tục gây hiểu lầm” cho cổ đông Warner Bros khi khẳng định đề nghị mua lại bằng tiền mặt trị giá 30 USD/cổ phiếu được gia đình Ellison, do tỷ phú Larry Ellison – CEO của Oracle – dẫn dắt, bảo lãnh toàn bộ.
“Điều đó không đúng, và chưa bao giờ đúng,” hội đồng quản trị viết về bảo lãnh cho đề nghị của Paramount, đồng thời nhấn mạnh đề nghị này tiềm ẩn “nhiều rủi ro đáng kể”.
Hội đồng quản trị cho biết họ đánh giá đề nghị của Paramount là “kém hơn” so với thỏa thuận sáp nhập với Netflix. Theo đó, đề nghị 27,75 USD/cổ phiếu của Netflix đối với các xưởng phim và truyền hình của Warner Bros, thư viện nội dung và dịch vụ phát trực tuyến HBO Max là một thỏa thuận ràng buộc, không cần huy động vốn cổ phần và có các cam kết nợ vững chắc.
Warner Bros chưa ấn định thời điểm tổ chức bỏ phiếu cổ đông về thương vụ này, song Chủ tịch Samuel Di Piazza nói với CNBC rằng việc bỏ phiếu dự kiến diễn ra vào mùa xuân hoặc đầu mùa hè năm tới.
Netflix hoan nghênh quyết định
Paramount chưa phản hồi ngay yêu cầu bình luận của Reuters, trong khi Netflix hoan nghênh động thái này.
“Hội đồng quản trị Warner Bros Discovery đã khẳng định rằng thỏa thuận sáp nhập với Netflix là vượt trội và việc chúng tôi mua lại là vì lợi ích tốt nhất của các cổ đông,” đồng CEO Ted Sarandos của Netflix cho biết trong một tuyên bố.
Đồng CEO còn lại của Netflix, Greg Peters, nói với CNBC rằng công ty đã làm việc với Bộ Tư pháp Mỹ và Ủy ban châu Âu, đồng thời bày tỏ tin tưởng các cơ quan quản lý sẽ xem thỏa thuận này là có lợi cho người tiêu dùng và thúc đẩy tăng trưởng.
Cổ phiếu Warner Bros giảm 1,4% xuống 28,5 USD trong phiên giao dịch trước giờ mở cửa, trong khi cổ phiếu Netflix tăng 1,5% và Paramount giảm 1,8%.
Tuần trước, Paramount đã trực tiếp vận động cổ đông Warner Bros, cho rằng họ đã thu xếp “nguồn tài chính chặt chẽ” để hậu thuẫn cho đề nghị, với 41 tỷ USD vốn cổ phần mới được bảo đảm bởi gia đình Ellison và RedBird Capital, cùng 54 tỷ USD cam kết cho vay từ Bank of America, Citi và Apollo.
Tuy nhiên, hội đồng quản trị Warner Bros phản bác hôm thứ Tư rằng đề nghị mới nhất của Paramount bao gồm một cam kết vốn cổ phần “không hề có bất kỳ bảo lãnh nào từ gia đình Ellison”, mà chỉ dựa vào sự hậu thuẫn của Quỹ tín thác có thể hủy ngang Lawrence J. Ellison – một thực thể “không rõ ràng và thiếu minh bạch”, với tài sản và nghĩa vụ không được công bố và có thể thay đổi.
“Mặc dù đã nhiều lần được WBD thông báo tầm quan trọng của một cam kết tài chính đầy đủ và vô điều kiện từ gia đình Ellison… gia đình Ellison đã chọn không bảo lãnh cho đề nghị mua lại của Paramount Skydance,” hội đồng quản trị viết. “Một quỹ tín thác có thể hủy ngang không thể thay thế cho một cam kết bảo đảm từ cổ đông kiểm soát.”
Warner Bros đặt dấu hỏi về năng lực tài chính của Paramount
Paramount đã nộp tổng cộng sáu đề nghị mua lại toàn bộ hãng phim Warner Bros, bao gồm các mạng truyền hình như CNN và TNT Sports.
Trước đó, Paramount cho biết quỹ tín thác của gia đình Ellison – mà hãng nói là sở hữu hơn 250 tỷ USD tài sản, bao gồm khoảng 1,16 tỷ cổ phiếu Oracle – là quá đủ để đáp ứng phần vốn cổ phần cam kết.
“Việc cho rằng chúng tôi không ‘đủ khả năng chi trả’, như một số báo cáo suy đoán, là vô lý,” Paramount viết trong thư gửi cổ đông Warner Bros tuần trước. Hãng cũng khẳng định các cam kết vay của mình không phụ thuộc vào tình trạng tài chính của Paramount.
Tuy nhiên, Warner Bros trong hồ sơ công bố hôm thứ Tư cho rằng cấu trúc tài trợ mà Paramount đề xuất tiềm ẩn rủi ro, đồng thời đặt câu hỏi về tình trạng tài chính và mức độ tín nhiệm của Paramount.
Theo Warner Bros, đề nghị này dựa trên cấu trúc chéo có điều kiện giữa bảy bên, trong đó Quỹ Ellison chỉ cung cấp 32% phần vốn cổ phần cần thiết và giới hạn trách nhiệm ở mức 2,8 tỷ USD. Hội đồng quản trị lưu ý rằng tài sản của quỹ có thể bị rút ra bất cứ lúc nào.
Mức nợ sau thương vụ với Paramount sẽ rủi ro
Hội đồng quản trị Warner Bros cho biết đề nghị của Netflix được hậu thuẫn bởi một công ty đại chúng có vốn hóa thị trường hơn 400 tỷ USD và bảng cân đối kế toán đạt chuẩn đầu tư.
Theo những nguồn thạo tin, Netflix đã nói với Warner Bros rằng họ sẽ tiếp tục phát hành phim của hãng tại các rạp chiếu, nhằm giảm bớt lo ngại rằng thỏa thuận sẽ loại bỏ thêm một hãng phim và nguồn cung phim chiếu rạp lớn.
Ngược lại, Paramount hiện có vốn hóa thị trường khoảng 15 tỷ USD và xếp hạng tín nhiệm “chỉ nhỉnh hơn mức ‘rác’”, theo nhận định của Warner Bros. Nếu thương vụ hoàn tất, Paramount sẽ có tỷ lệ nợ gấp 6,8 lần thu nhập hoạt động, “gần như không có dòng tiền tự do hiện tại”.
Bên chào mua cũng sẽ áp đặt các “hạn chế vận hành nặng nề” đối với Warner Bros trong giai đoạn có thể kéo dài từ lúc ký kết đến khi hoàn tất giao dịch, bao gồm việc hạn chế các thỏa thuận cấp phép nội dung mới.
Kế hoạch của Paramount nhằm đạt 9 tỷ USD mức cải thiện tài chính “cộng hưởng” giữa hai hãng phim được hội đồng quản trị Warner Bros đánh giá là “tham vọng” về mặt vận hành và sẽ kéo theo một làn sóng cắt giảm việc làm mới, “khiến Hollywood yếu đi chứ không mạnh lên”.
Hội đồng quản trị Warner Bros cũng bác bỏ cáo buộc từ Paramount về sự thiếu công bằng – được nêu trong hồ sơ của Paramount tuần trước – cho biết họ đã có “hàng chục” cuộc gọi và cuộc họp với lãnh đạo và cố vấn của đối phương, bao gồm bốn cuộc gặp trực tiếp và các bữa ăn giữa CEO David Zaslav của Warner Bros với CEO David Ellison của Paramount, hoặc cha ông là Larry Ellison.
“Sau mỗi đề nghị, chúng tôi đều thông báo cho Paramount Skydance về các thiếu sót trọng yếu và đưa ra những giải pháp tiềm năng,” hội đồng quản trị viết. “Bất chấp phản hồi này, Paramount chưa bao giờ đưa ra một đề xuất nào vượt trội hơn thỏa thuận sáp nhập với Netflix.”
Paramount cho biết họ đã nộp hồ sơ xin phê duyệt của cơ quan quản lý tại Mỹ và đã thông báo cho các cơ quan quản lý châu Âu, qua đó rút ngắn lộ trình phê duyệt.
Hội đồng quản trị Warner Bros cho biết họ đã xem xét rủi ro pháp lý khi đánh giá cả hai đề nghị của Netflix và Paramount, và tin rằng cả hai giao dịch đều có thể nhận được sự chấp thuận cần thiết từ các cơ quan quản lý trong và ngoài nước.
Netflix cũng đưa ra khoản phí chấm dứt thỏa thuận trị giá 5,8 tỷ USD, cao hơn mức 5 tỷ USD mà Paramount đề xuất.
Hội đồng quản trị Warner Bros mô tả đề nghị của Paramount là “ảo tưởng”, cho rằng nó có thể bị chấm dứt hoặc sửa đổi bất cứ lúc nào trước khi hoàn tất giao dịch, khác với một thỏa thuận sáp nhập ràng buộc.
“Đề nghị của Paramount mang lại mức độ rủi ro và nguy cơ bất lợi không thể chấp nhận đối với các cổ đông WBD,” hội đồng quản trị viết.
Logo của Paramount và Warner Bros trong hình minh họa chụp ngày 8/12/2025. Reuters
